En droit commercial il n’est pas rare de tomber sur des clauses d’objectifs, notamment dans les contrats tels que ceux de concession ou d’agent commercial ou de distribution. Ces clauses ont pour but de dynamiser le distributeur, de le pousser à agir au mieux et surtout d’obtenir des résultats. Elles sont généralement la contrepartie d’une exclusivité territoriale ou d’autres avantages du mandant. Bien qu’elles dépendent en règle générale d’un contrat cadre, elles sont souvent soumises à une révision annuelle.
DÉFINITIONS DES CLAUSES D’OBJECTIFS COMMERCIALES
Il existe trois grands types de clauses d’objectifs : les clauses de minima, de quota, de coefficient de pénétration.
1.1. La clause de minima se définit comme une clause par laquelle le débiteur va s’engager à acquérir soit un volume soit une valeur minimale de marchandise.
1.2. Dans la clause de quota le débiteur s’engage à acheter un pourcentage déterminé de son chiffre d’affaire.
Quant à la clause de coefficient de pénétration, elle engage le débiteur à atteindre un objectif fixé en pourcentage de vente pour une période fixée au regard de l’importance du marché. Cette clause est particulièrement fréquente dans les contrats de concessions automobiles, ainsi dans ce secteur il est généralement pondéré par la moyenne d’immatriculation de la marque en France, ce qui permet de mesurer le succès d’un concessionnaire par rapport à ses collègues.
LA VALIDITÉ DES CLAUSES D’OBJECTIFS COMMERCIALES
2.1. Le droit interne
S’agissant de la validité des clauses d’objectif, le droit interne pose certaines conditions. Il faut que ces clauses posent des objectifs raisonnables (Com. 9 juin 2004, n° 02-21.204), dont les paramètres sont précisément définis (Paris, 2 octobre 1991), de façon objective (Com. 12 décembre 2006, n° 05-19.204) et qu’elles ne soient pas discriminatoires vis-à-vis des clauses imposées aux autres concessionnaires (Art. L.420-2 C. com.).
Les objectifs ne doivent pas avoir été imposés de façon abusive et ne doivent pas être disproportionnée au regard du territoire concédé (Com. 29 janvier 2008, n°06-20.808).
Bien que la jurisprudence soit claire au niveau des conditions de validité des clauses d’objectif un point d’incertitude demeure cependant. Il s’agit des modes et de la charge de la preuve relative à l’échec ou du succès dans la poursuite de l’objectif fixé (Com. 12 avril 2016, n° 14-24.263).
2.2. Le droit de l’Union européenne
Les clauses d’objectifs peuvent entrer en conflit avec le droit de la concurrence européenne, notamment avec la prohibition des ententes. Pourtant dans un arrêt rendu en 1997 la Cour de cassation a considéré que ces clauses étaient dans l’intérêt du consommateur :
« l’arrêt retient à bon droit que la clause d’objectif litigieuse contribue, dans l’intérêt du consommateur final, à maintenir une concurrence effective entre les concessionnaires et, en prévenant toute inaction ou passivité commerciale de leur part, à assurer la fluidité des marchés locaux ainsi qu’à empêcher la paralysie des règles normales de commerce née de l’exclusivité réciproque à laquelle les parties s’engagent mutuellement et qu’une telle clause n’est pas contraire à l’article 85 § 1er, du Traité instituant la Communauté européenne ». (Com. 16 déc. 1997, n° 96-14.515)
Structurellement, les clauses de quotas peuvent entrer dans la qualification d’entente anticoncurrentielle. C’est pourquoi il faut se référer au régime générale Règlement n° 330/2010 du 20 avril 2010 relatif aux exemptions par catégorie. A l’article 3 dudit Règlement, il est prévu que les clauses d’objectifs ne peuvent bénéficier de l’exemption par catégorie du Règlement seulement si « la part de marché détenue par le fournisseur ne dépasse pas 30 % du marché en cause sur lequel il vend les biens ou services contractuels et que la part de marché détenue par l’acheteur ne dépasse pas 30 % du marché en cause sur lequel il achète les biens ou services contractuels. » (Article 3.1 RÈGLEMENT (UE) No 330/2010 DE LA COMMISSION du 20 avril 2010 concernant l’application de l’article 101, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées).
LE RÉGIME JURIDIQUE DES CLAUSE D’OBJECTIFS COMMERCIALES
Enfin s’agissant du régime juridique de ces clauses, il n’existe pas un régime unifié en raison des différentes rédactions de ces clauses. En effet, il est arrivé qu’elles soient qualifiées d’obligations de résultats (Com. 2 octobre 1979, n° 78-10.468 ; Versailles, 20 décembre 1995, n° 3352.196 ; Com 9 juin 2004, n° 02-21.204). Cependant dans la majorité des cas, de telles clauses ont été considéré comme des obligations de moyens (Com 7 décembre 1993, n° 91-21.711 ; Douai, 1er février 2001).
